• QC Copper acquiert Cuprum et son projet de cuivre Thierry, détenu à 100 %, dans le cadre d’une transaction visant la totalité des actions
• L’acquisition renforce la position de QC Copper en tant que développeur de cuivre canadien majeur comptant deux grands projets facilement accessibles et totalisant plusieurs milliards de livres de cuivre
• Le projet de cuivre Thierry, un ancien producteur totalisant 7 907 hectares, offre un important potentiel de croissance
• La société issue du regroupement changera de dénomination pour devenir XXIX Metal Corp., reflétant le numéro atomique du cuivre (29)

Toronto (Ontario) – le 1^er octobre 2024 – QC Copper and Gold Inc. (QCCU.V) (QCCUF : OTCQB) (« QC Copper » ou la « Société ») a le très grand plaisir d’annoncer une convention d’achat d’actions exécutoire avec les principaux actionnaires de Cuprum Corp. (« Cuprum ») et son offre d’achat concomitante à tous les autres actionnaires de ‎Cuprum, en vertu desquelles la Société s’attend à acquérir 100 % de Cuprum dans le cadre d’une transaction visant la totalité des actions (l’« acquisition »). Cette acquisition fera de QC Copper l’un des plus grands développeurs de ressources de cuivre au Canada, avec deux gîtes comptant plusieurs milliards de livres de cuivre au Québec et en Ontario, les meilleures juridictions minières au Canada.

« Cette acquisition marquera une étape de transformation dans la croissance de QC Copper. Avec l’ajout du projet de cuivre Thierry, nous aurions deux actifs phares dans les meilleures régions minières au Canada et augmenterions sensiblement notre inventaire de ressources et nos infrastructures. Thierry et Opémiska sont tous deux situés dans des régions favorables à l’industrie minière, ont accès à des infrastructures critiques comme des routes praticables à l’année, un réseau électrique et des chemins de fer, et ont tous deux historiquement expédié des concentrés de cuivre à la Fonderie Horne. Ces avantages géographiques réduisent les dépenses d’investissement et les risques opérationnels, tout en optimisant l’efficacité de la chaîne d’approvisionnement, un aspect crucial alors que le marché mondial du cuivre fait face à des contraintes. Il est plus important que jamais d’assurer un approvisionnement sûr en cuivre alors que l’exploration et le développement sont à des niveaux historiquement bas. Le secteur minier canadien est à la croisée des chemins, étant confronté aux défis associés aux goulots d’étranglement règlementaires et au sous-investissement. En amorçant notre transition pour devenir XXIX Metal Corp., nous nous positionnons pour répondre à la demande mondiale croissante et ainsi aider le Canada à réaffirmer son rôle de chef de file mondial du secteur minier », a déclaré Stephen Stewart, chef de la direction de QC Copper.

Valeur stratégique du projet de cuivre Thierry de Cuprum

Le projet de cuivre Thierry ‎(« Thierry ») couvre 7 907 hectares et a historiquement produit 5,8 millions de tonnes à des teneurs de 1,13 % cuivre et 0,14 % nickel. Tout comme Opémiska, détenu par QC Copper, la mine Thierry de Cuprum expédiait historiquement ses concentrés de cuivre à la Fonderie Horne à Rouyn-Noranda. Thierry abrite actuellement deux gîtes où des ressources conformes au Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») ont été délimitées : Thierry souterrain ou K2, et la fosse K1. Thierry compte aussi deux autres zones situées près de la surface—les zones J et G—contenant des ressources historiques (voir la déclaration ci-dessous concernant les ressources historiques). Thierry est facilement accessible par une route praticable à l’année et est situé à proximité d’autres infrastructures nécessaires, notamment un réseau d’énergie hydroélectrique, un chemin de fer et un aéroport.

Ressources à Thierry

Estimation des ressources minérales (souterraines) à Thierry à un seuil de coupure de 60 $/t :

Classification	Tonnes	Cu (%)	Ni (%)	Au (g/t)	Pt (g/t)	Pd (g/t)	Ag (g/t)
Mesurées	3 233 000	1,65	0,19	0,03	0,03	0,09	4,6
Indiquées	5 582 000	1,66	0,19	0,05	0,05	0,14	3,8
Mesurées & Indiquées	8 815 000	1,66	0,19	0,05	0,04	0,13	4,0
Présumées	14 922 000	1,64	0,16	0,10	0,07	0,21	6,4

Tableau 1) Estimation des ressources minérales souterraines à Thierry de 2021.

Estimation des ressources minérales présumées délimitées dans la fosse K1-1 à un seuil de coupure de 12 $/t :

Seuil de coupure NSR 12 $/tonne	Tonnes	Cu (%)	Ni (%)	Au (g/t)	Pt (g/t)	Pd (g/t)	Ag (g/t)
Présumées	53 614 000	0,38	0,10	0,03	0,05	0,14	1,8

Tableau 2) Estimation des ressources présumées dans la fosse K1-1 de 2021.

Ressources minérales historiques pour les zones J et G (voir la déclaration concernant les ressources historiques) :

Classification	Tonnes courtes	Cu (%)	Ni (%)
De la surface jusqu’au niveau 1 000 pi	55 000 000	0,40	0,11

Tableau 3) Ressources historiques dans les zones J et G (UMEX 1974, 1981).

Déclaration concernant les ressources historiques

En date du présent communiqué de presse, une personne qualifiée n’a pas réalisé suffisamment de travaux pour classer les estimations historiques présentées ci-dessus comme des ressources minérales ou des réserves minérales à jour conformément au Règlement 43-101, et QC Copper ne traite pas l’estimation historique ci-dessus comme des ressources minérales à jour. Afin de vérifier l’estimation historique, QC Copper doit faire appel à une personne qualifiée pour examiner les données historiques, examiner tous les travaux effectués sur la propriété depuis la date de l’estimation et préparer un nouveau rapport technique. QC Copper considère ces données historiques comme une indication conceptuelle de l’ampleur et de la teneur potentielles des gîtes aurifères dans le secteur, et ces données sont pertinentes dans le cadre des efforts d’exploration en cours.

Augmentation substantielle de l’inventaire de ressources global de QC Copper

L’acquisition de Thierry augmenterait potentiellement l’inventaire actuel de ressources en cuivre de QC Copper de 70 %. QC Copper ‎rappelle à ses actionnaires l’estimation des ressources minérales à haute teneur d’Opémiska.

Sommaire des ressources minérales du gîte Opémiska, délimitées dans une fosse à un seuil de coupure de 0,15 % éq.Cu et hors fosse à un seuil de coupure de 0,8 % éq.Cu :

Délimitées dans une fosse	Tonnes	Cu	Cu	Ag	Ag	Au	Au	Éq.Cu	Éq.Cu
Seuil de coupure 0,15 % éq.Cu	(k)	(%)	(M lbs)	(g/t)	(koz)	(g/t)	(koz)	(%)	(M lbs)
Mesurées	52 704	0,77	892	1,65	2 800	0,3	500	0,94	1 091
Indiquées	34 629	0,77	586	1,31	1 458	0,24	261	0,9	690
Mesurées & Indiquées	87 333	0,77	1 478	1,52	4 258	0,27	762	0,93	1 780
Présumées	9 791	0,48	104	2,19	689	0,18	55	0,59	128

Tableau 4) Ressources délimitées dans une fosse à Opémiska

Hors fosse	Tonnes	Cu	Cu	Ag	Ag	Au	Au	Éq.Cu	Éq.Cu
Seuil de coupure 0,8 % éq.Cu	(k)	(%)	(M lbs)	(g/t)	(koz)	(g/t)	(koz)	(%)	(M lbs)
Mesurées	4 064	1,24	111	3,81	498	0,32	42	1,44	129
Indiquées	6 067	1,18	157	3,92	764	0,22	42	1,32	176
Mesurées & Indiquées	10 130	1,2	268	3,87	1 261	0,26	83	1,37	305
Présumées	1 162	0,89	23	5,84	218	0,4	15	1,15	29

Tableau 5) Ressources hors fosse à Opémiska

Total	Tonnes	Cu	Cu	Ag	Ag	Au	Au	Éq.Cu	Éq.Cu
Seuils de coupure 0,15 % & 0,8 % éq.Cu	(k)	(%)	(M lbs)	(g/t)	(koz)	(g/t)	(koz)	(%)	(M lbs)
Mesurées	56 767	0,8	1 003	1,81	3 297	0,3	542	0,97	1 219
Indiquées	40 696	0,83	743	1,7	2 222	0,23	303	0,97	866
Mesurées & Indiquées	97 463	0,81	1 746	1,76	5 519	0,27	845	0,97	2 085
Présumées	10 953	0,53	127	2,58	907	0,2	70	0,65	157

Tableau 6) Ressources totales à Opémiska

1. La viabilité économique de ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’a pas été démontrée.
2. L’estimation des ressources minérales peut être sensiblement affectée par des enjeux environnementaux, liés aux permis, juridiques, liés aux titres, fiscaux, sociopolitiques, liés à la commercialisation ou d’autres enjeux pertinents.
3. Les ressources minérales présumées dans cette estimation font l’objet d’un degré de confiance inférieur à celui accordé à des ressources minérales indiquées et ne doivent pas être converties en réserves minérales. Il est toutefois raisonnable de s’attendre à ce que la majorité des ressources minérales présumées puissent potentiellement être converties en ressources minérales indiquées en poursuivant l’exploration.
4. Les ressources minérales ont été estimées conformément aux Normes de définitions de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (ICM) pour les ressources minérales et les réserves minérales de 2014 et aux Lignes directrices sur les pratiques exemplaires en matière d’estimation des ressources et des réserves minérales de l’ICM de 2019 préparées par le Comité permanent de l’ICM sur les définitions des ressources et des réserves minérales et adoptées par le Conseil de l’ICM.
5. Les prix des métaux utilisés sont : 4,00 $ US/lb Cu, 1 875 $ US/oz Au et 24 $ US/oz Ag avec un taux de change $ CA/$ US de 0,76. Les taux de récupération à l’usinage et de métaux payables à la fonderie pour le Cu, l’Au et l’Ag sont de 91 %, 72 % et 72 % respectivement. Le coût d’extraction minière en fosse est de 2,50 $ CA/t, le coût de traitement de 14 $ CA/t, les frais G&A de 2,25 $ CA/t et le coût d’extraction minière hors fosse est de 68 $ CA/t.
6. Les angles de pente dans la fosse sont de 50 degrés dans la roche et de 30 degrés dans le mort-terrain.
7. Les volumes historiquement extraits ont été retirés des blocs afin de présenter les tonnages et les contenus en métaux de façon adéquate pour le matériel filonien à haute teneur qui reste.
8. % éq.Cu = % Cu + (g/t Au x 0,54) + (g/t Ag x 0,007).
9. Les ressources minérales hors fosse ont été sélectionnées là où elles présentaient une continuité et un potentiel raisonnable d’extraction par la méthode souterraine d’abattage en longs trous. Les chaînes étroites de blocs et les blocs orphelins ont été retirés.
10. Les totaux pourraient ne pas correspondre à la somme des composantes puisque les nombres ont été arrondis.

Création de valeur par la collaboration

L’acquisition de Cuprum s’inscrit dans la stratégie plus large de QC Copper d’acquérir des actifs à fort potentiel au Canada. Opémiska et Thierry sont deux actifs similaires, d’anciens producteurs situés dans des juridictions minières établies favorables à l’industrie minière. Tout comme Opémiska, Thierry dispose d’abondantes données historiques et récentes dont l’équipe technique de QC Copper pourra tirer parti pour identifier des cibles de forage de qualité qui pourraient augmenter l’étendue des ressources actuellement connues aux gîtes Thierry souterrain et K1.

Thierry est un ancien producteur avec d’importantes ressources actuelles et historiques ainsi qu’une évaluation économique préliminaire (EEP) portant sur la zone souterraine à haute teneur connue comme la zone K2. Nos efforts à Thierry seront d’abord concentrés sur la zone K1, une grande zone bien modélisée de tonnage en vrac en surface. La zone reste ouverte latéralement, et de récents travaux de forage suggèrent qu’elle s’élargirait et présenterait des teneurs plus élevées en profondeur.

Thierry offre de l’envergure, de la croissance, et comme Opémiska, un accès à des infrastructures inégalées. Cette acquisition rehausse le profil de l’entreprise, diversifie son portfolio et donne à nos actionnaires une stratégie reposant sur plusieurs actifs.

« Cette transaction est un prolongement naturel de la vision de QC Copper visant à devenir un chef de file dans le développement du cuivre », a déclaré Stephen Stewart, chef de la direction de QC Copper et l’un des principaux actionnaires de Cuprum. « Le projet Thierry de Cuprum ajoute un grand potentiel d’appréciation à notre inventaire d’actifs et nous permet de nous positionner pour tirer parti de la demande croissante de cuivre dans les secteurs des énergies renouvelables et de l’électrification. »

Pour de plus amples détails sur Cuprum, veuillez visiter www.cuprum.ca.

Modalités de l’acquisition

Conformément aux modalités de la convention d’achat d’actions avec les principaux actionnaires de Cuprum (qui détiennent collectivement 41,3 % de Cuprum) et de l’offre d’achat qui a été faite à tous les autres actionnaires de Cuprum‎, QC Copper émettra 1,1538 actions ordinaires de QC Copper (les « actions de QC Copper ») pour chaque action ordinaire de Cuprum, en se basant sur un prix de 0,13 $ par action de QC Copper. QC Copper émettra un total de 82,76 millions d’actions de QC Copper dans le cadre de l’acquisition afin de devenir propriétaire exclusif des actifs de Cuprum, incluant le projet Thierry de plusieurs milliards de livres de cuivre.

Plan de développement consolidé

Avec cette acquisition, QC Copper pourra développer chaque actif par étapes, en établissant des jalons clés et des cheminements critiques. Bien que QC Copper continuera de mettre l’accent sur son projet Opémiska afin de progresser vers une EEP, elle cherchera simultanément à préparer une mise à jour des ressources minérales à Thierry basée sur une compilation méticuleuse des données et un programme de forage à grande échelle, de manière similaire au processus mis en place pour arriver à une première estimation de ressources à Opémiska.

Une nouvelle ère : Changement d’image et de dénomination pour devenir XXIX Metal Corp.

Suivant la réalisation de l’acquisition et sous réserve de l’approbation des autorités règlementaires et de la Bourse de croissance TSX (« TSXV »), QC Copper a l’intention de changer de dénomination pour devenir XXIX Metal Corp. (« XXIX »), avec le nouveau symbole boursier XXIX à la TSXV, marquant ainsi une nouvelle ère pour la Société. XXIX représente le numéro atomique du cuivre, 29, indiquant son engagement et son objectif de devenir un acteur dominant dans l’espace du développement du cuivre.

Avec l’acquisition de Cuprum, XXIX détiendra l’un des plus importants portefeuilles de ressources au Canada et s’établira comme le plus grand développeur de cuivre dans l’Est du Canada.

Conditions et approbations

Cette acquisition reste sujette à l’approbation de la TSXV et des actionnaires désintéressés de QC Copper; une assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires devrait avoir lieu en décembre 2024 (l’« assemblée »). Tous les détails de l’acquisition seront inclus dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction devant être postée aux actionnaires en lien avec l’assemblée. Sous réserve de ces approbations, la clôture est prévue d’ici la fin-décembre 2024.

Gouvernance et protection des actionnaires

L’acquisition sera une opération avec des personnes ayant un lien de dépendance en vertu des politiques de la TSXV et sera traitée comme une « opération avec une personne apparentée » en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») puisque certains administrateurs et dirigeants de QC Copper et d’un actionnaire ayant le contrôle de Cuprum sont également des administrateurs, dirigeants et/ou actionnaires de Cuprum. Ces administrateurs et dirigeants détiennent, directement ou indirectement, ‎‎3 400 000 actions de Cuprum et devraient recevoir un total de 3 922 920 actions de QC Copper dans le cadre de l’acquisition.‎

Le Règlement 61-101 exige qu’un émetteur obtienne l’approbation d’une majorité des actionnaires désintéressés ainsi qu’une évaluation officielle pour une opération qui constitue une opération avec une personne apparentée, en l’absence d’une dispense de ces exigences. Chaque émission d’actions de QC Copper à une partie apparentée sera considérée comme une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101, mais il est prévu que chacune de ces opérations sera dispensée de l’exigence d’évaluation du Règlement 61-101 puisque les actions de QC Copper ne sont pas inscrites sur un marché déterminé, et de l’exigence d’obtenir l’approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101 puisque la juste valeur marchande de la contrepartie en actions de QC Copper émises à chaque partie apparentée ne dépassera pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société.‎

Le conseil d’administration de QC Copper a formé un comité spécial pour évaluer l’acquisition et s’assurer que la transaction serve les meilleurs intérêts de tous les actionnaires. Le cabinet indépendant de services conseils financiers Evans & ‎Evans, Inc. a émis une opinion quant au caractère équitable, confirmant que l’acquisition était équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de QC Copper. Le conseil a approuvé à l’unanimité l’acquisition et recommande aux actionnaires de voter en faveur lors de l’assemblée‎.

Déclaration de la personne qualifiée

Les renseignements techniques contenus dans le présent communiqué ont été révisés et approuvés par Charles Beaudry, P. Geo. et géo., administrateur et vice-président à l’exploration de QC Copper, lequel est une personne qualifiée tel que défini par le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers. ‎

À propos de Cuprum Corp.

Cuprum détient 100 % du projet de cuivre Thierry, qui est le plus grand projet de cuivre primaire à Pickle Lake en Ontario. Thierry couvre une superficie de 7 907 hectares incluant 27 baux miniers, 163 claims sur cellule contigus et 16 claims sur cellule mixte. La propriété englobe deux anciennes mines à ciel ouvert qui sont éventuellement passées à l’exploitation souterraine, produisant 5,8 Mt @ 1,13 % Cu et 0,14 % Ni entre 1976 et 1982 par UMEX Inc. Historiquement, le concentré de cuivre était expédié à la Fonderie Horne à Rouyn-Noranda au Québec. D’importantes infrastructures sont déjà en place, la propriété étant accessible par une route praticable à l’année avec un aéroport à moins de 5 km, le réseau électrique provincial à moins de 8 km et un chemin de fer à proximité.

À propos de QC Copper & Gold Inc.

QC Copper & Gold Inc. se consacre à l’avancement de son projet phare, le complexe minier de cuivre Opémiska au Québec, un ancien producteur de cuivre à haute teneur. La plus récente estimation de ressources de la Société fait état d’un inventaire robuste de 2,1 milliards de livres d’équivalent cuivre en ressources mesurées et indiquées, consolidant ainsi la position de QC Copper en tant qu’acteur clé dans le secteur du cuivre au Canada.

Pour plus d’information, veuillez communiquer avec :

Stephen Stewart, chef de la direction
Téléphone : 416.644.1567
Courriel : sstewart@qccopper.com

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient certaines informations prospectives. Tous les énoncés contenus dans le présent document, autres que les énoncés de faits historiques, constituent de l’information prospective et cette information comporte divers risques et incertitudes. En particulier, le présent communiqué de presse contient de l’information prospective concernant : les avantages prévus de l’acquisition pour QC Copper et ses actionnaires; le moment et l’obtention anticipée des approbations règlementaires (y compris de la TSXV) et des actionnaires requises pour l’acquisition; la capacité de QC Copper de satisfaire les autres conditions de l’acquisition et de réaliser cette dernière; et le moment anticipé de l’assemblée et de la clôture de l’acquisition. Rien ne garantit que cette information s’avérera exacte, et les résultats réels et les événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux prévus dans cette information. Cette information prospective reflète les opinions actuelles de la Société et est fondée sur l’information dont dispose actuellement la Société et sur des hypothèses que la Société juge raisonnables. Ces hypothèses comprennent, sans s’y limiter : l’acceptation de l’offre d’achat par les actionnaires autres que les principaux actionnaires de Cuprum; le cours actuel des actions de QC Copper; l’acceptation de l’acquisition par la TSXV et par les marchés; la compréhension et l’analyse actuelles et initiales de la Société à l’égard de ses projets; les coûts généraux et administratifs de la Société demeurant constants; l’acceptation par les marchés du modèle d’affaires, des objectifs et de l’approche de la Société; et la faisabilité et le caractère raisonnable de la réalisation de travaux d’exploration et de mise en valeur sur l’un ou l’autre des projets de la Société. L’information prospective est assujettie à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le niveau d’activité, le rendement ou les réalisations de la Société soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Ces risques et autres facteurs peuvent inclure, sans s’y limiter : le fait qu’il n’y ait aucune certitude que les programmes de travaux entraîneront la réalisation d’importantes ou de fructueuses activités d’exploration et de mise en valeur sur les propriétés de la Société; l’incertitude quant aux résultats réels des activités d’exploration et de mise en valeur ou d’exploitation; l’incertitude quant à la disponibilité et aux modalités de financement futur à des conditions acceptables; l’incertitude quant à la disponibilité en temps opportun des permis et d’autres approbations gouvernementales; le fait que la Société pourrait ne pas être en mesure de se conformer à ses obligations continues concernant ses propriétés; le stade de développement précoce de la Société et de ses projets; les incertitudes générales d’ordre commercial, économique, concurrentiel, politique et social; les conditions sur les marchés financiers et les cours boursiers des valeurs mobilières, des titres de sociétés juniors et des titres de sociétés d’exploration minière; les prix des matières premières; les résultats réels des activités actuelles d’exploration et de mise en valeur ou des activités d’exploitation; la concurrence; les changements apportés aux paramètres des projets à mesure que les plans se précisent; les accidents et autres risques inhérents à l’industrie minière; l’absence d’assurances; les retards ou l’incapacité d’obtenir les approbations du conseil d’administration ou des autorités règlementaires; les changements apportés à la législation, y compris la législation environnementale ou fiscale, affectant la Société; les conclusions des évaluations économiques; et le manque de main-d’œuvre qualifiée et compétente ou la perte de personnes clés. Une description d’autres facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de l’information prospective se trouve dans les documents d’information de la Société sur le site Web de SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca. Bien que la Société ait tenté de répertorier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux contenus dans l’information prospective, il pourrait y avoir d’autres facteurs ayant pour effet que les résultats ne soient pas tels que prévus, estimés ou escomptés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective. La Société ne s’engage pas à mettre à jour l’information prospective, sauf pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

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